Depósito judicial de valores na recuperação judicial equivale a pagamento dos credores concursais?

Imagine a seguinte situação hipotética:

A empresa Moda Trend S/A, tradicional fabricante de vestuário, atravessava severa crise financeira. Incapaz de honrar seus compromissos com fornecedores, instituições financeiras e demais credores, a sociedade empresária ingressou em juízo com pedido de recuperação judicial.

O plano de recuperação aprovado pela assembleia de credores previa, entre outras medidas de soerguimento, a alienação de dois importantes ativos da empresa: a marca “Moda Trend”, avaliada em R$ 5.000.000,00, e um imóvel comercial localizado em região nobre da capital, avaliado em R$ 3.000.000,00. Os recursos provenientes dessas alienações seriam destinados ao pagamento proporcional dos credores concursais devidamente habilitados.

As alienações foram efetivamente realizadas. Os valores correspondentes, totalizando R$ 8.000.000,00, foram depositados em contas judiciais vinculadas ao processo de recuperação. Aguardava-se apenas a consolidação definitiva do quadro geral de credores e a apresentação de plano detalhado de pagamento para que se iniciasse o rateio entre os credores habilitados.

Ocorre que, antes da efetivação dos pagamentos individualizados, sobreveio a decretação da falência da Moda Trend S/A. A empresa não conseguiu cumprir integralmente as obrigações assumidas no plano de recuperação, o que motivou o pedido de convolação da recuperação em falência.

Diante desse cenário, a credora Comercial Fornecedora Ltda., que aguardava há anos o recebimento de seu crédito, ingressou com pedido nos autos requerendo que os R$ 8.000.000,00 depositados judicialmente fossem destinados exclusivamente ao pagamento dos credores concursais da recuperação judicial, de forma proporcional aos valores de seus créditos. Argumentou que os valores já haviam sido depositados especificamente para essa finalidade, não podendo ser redirecionados para compor a massa falida objetiva.

O administrador judicial da falência, por sua vez, opôs-se ao pedido, sustentando que os valores depositados, por não terem sido efetivamente pagos aos credores antes da quebra, deveriam compor a massa falida e ser rateados entre todos os credores do processo falimentar, observada a ordem de classificação prevista no art. 83 da Lei nº 11.101/2005.

O depósito judicial de valores provenientes da alienação de ativos prevista no plano de recuperação judicial configura pagamento aos credores concursais? Decretada a falência antes da individualização e efetivação dos pagamentos, tais valores devem ser destinados exclusivamente aos credores da recuperação ou devem compor a massa falida objetiva?

NÃO.

O depósito judicial de valores em juízo não implica o pagamento dos valores devidos aos credores, pois ainda será necessário julgar eventuais impugnações e individualizar os valores e sua destinação. Decretada a quebra durante os procedimentos para a efetiva realização dos pagamentos, os valores em caixa devem ser arrecadados para compor a massa falida objetiva. O único ato jurídico perfeito a ser preservado é a alienação do ativo, com o depósito dos valores em juízo, nos exatos termos do art. 74 da Lei nº 11.101/2005.

O conceito jurídico de pagamento no direito civil

O pagamento constitui o meio ordinário de extinção das obrigações. Trata-se do cumprimento voluntário da prestação devida, mediante o qual o devedor se libera do vínculo obrigacional que o prende ao credor. O Código Civil brasileiro disciplina o pagamento nos arts. 304 a 359, estabelecendo os requisitos essenciais para que o adimplemento seja considerado válido e produza seus efeitos liberatórios.

Para que o pagamento se aperfeiçoe juridicamente, não basta a mera manifestação de vontade do devedor ou a simples disponibilização de recursos. É necessário que concorram, cumulativamente, requisitos subjetivos e objetivos que garantam a regularidade do ato. O art. 336 do Código Civil estabelece que, para a consignação em pagamento ter força de pagamento, devem estar presentes todos os requisitos sem os quais não é válido, relativos às pessoas, ao objeto, modo e tempo.

Os requisitos subjetivos dizem respeito à identificação precisa de quem paga (solvens) e de quem recebe (accipiens). É indispensável que o pagamento seja realizado pelo devedor ou por terceiro interessado ao credor legítimo ou a quem de direito o represente. A incerteza quanto à pessoa do credor ou a indefinição quanto ao destinatário do pagamento compromete a validade do ato e impede que se reconheçam seus efeitos liberatórios.

Os requisitos objetivos referem-se ao conteúdo da prestação. O pagamento deve corresponder exatamente ao objeto da obrigação, respeitando-se o princípio da identidade da prestação consagrado no art. 313 do Código Civil. Ademais, o pagamento deve observar o modo previsto no título constitutivo da obrigação e ser realizado no tempo devido, sob pena de configurar mora ou inadimplemento.

Distinção entre depósito judicial e pagamento efetivo

O depósito judicial não se confunde com o pagamento propriamente dito. Enquanto o pagamento representa a satisfação direta do crédito, com a entrega da prestação ao credor e consequente extinção da obrigação, o depósito judicial constitui medida acautelatória que visa preservar valores até que se definam as questões controvertidas pendentes.

Na consignação em pagamento, disciplinada nos arts. 334 a 345 do Código Civil, o devedor busca se liberar do vínculo obrigacional depositando a coisa devida em juízo, seja porque tem dúvida legítima acerca de quem seja o credor, seja porque o credor se recusa a receber o pagamento ou não pode recebê-lo. Trata-se de forma especial de pagamento, mas que somente se aperfeiçoa quando preenchidos todos os requisitos legais e após o trânsito em julgado da sentença que julga procedente a ação.

O simples depósito de valores em juízo, desacompanhado dos demais requisitos da consignação em pagamento, não produz efeito liberatório. Não há como reconhecer pagamento quando sequer se sabe com precisão quem são os credores, qual o montante exato devido a cada um e se os valores depositados serão suficientes para a quitação integral ou apenas parcial dos débitos.

Alienação de ativos na recuperação judicial e seus efeitos

A recuperação judicial, instituída pela Lei nº 11.101/2005, representa importante instrumento de preservação da empresa em crise, viabilizando a superação de dificuldades financeiras temporárias mediante a negociação com credores e a reorganização da atividade empresarial. O plano de recuperação judicial, aprovado pela assembleia de credores e homologado judicialmente, estabelece as medidas concretas que serão adotadas para o soerguimento da empresa, podendo prever, entre outras providências, a alienação de estabelecimentos, filiais ou ativos.

A alienação de ativos na recuperação judicial obedece a rito próprio, disciplinado nos arts. 142 e 143 da Lei nº 11.101/2005. O art. 142 estabelece que o juiz homologará qualquer forma de realização do ativo se atendidos os requisitos de preservação dos interesses dos credores, observado o plano de recuperação judicial. O art. 143, por sua vez, prevê que o objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, ressalvadas as exceções expressamente previstas em lei.

Crucial destacar que a alienação do ativo constitui negócio jurídico que se aperfeiçoa com a transferência da propriedade e o recebimento do preço pelo devedor. Todavia, entre a alienação propriamente dita e o efetivo pagamento aos credores existe um caminho procedimental que envolve o depósito dos valores em juízo, o julgamento de eventuais impugnações apresentadas, a consolidação definitiva do quadro geral de credores e, finalmente, a individualização dos valores devidos a cada credor segundo a ordem de preferência estabelecida no plano.

O depósito judicial na recuperação como medida acautelatória

Na hipótese específica da alienação de ativos na recuperação judicial, o depósito dos valores em juízo possui natureza acautelatória e preparatória. Visa evitar o desaparecimento dos recursos e garantir sua correta destinação futura, mas não configura, por si só, pagamento aos credores.

Quando o juiz determina que os valores sejam depositados judicialmente, está apenas assegurando que os recursos permanecerão disponíveis para, em momento posterior, serem efetivamente destinados aos credores na forma estabelecida no plano de recuperação. Ainda será necessário concluir o procedimento de habilitação e verificação de créditos, julgar eventuais impugnações, consolidar o quadro geral definitivo e, somente então, proceder à individualização dos pagamentos.

Enquanto essas etapas não são cumpridas integralmente, os valores depositados permanecem em estado de latência, aguardando definição quanto à sua destinação final. Não há como reconhecer que ocorreu pagamento quando sequer se sabe, com precisão, quem receberá, quanto receberá e se haverá recursos suficientes para a quitação integral dos créditos habilitados.

A decretação da falência e seus efeitos sobre os atos da recuperação

O art. 61 da Lei nº 11.101/2005 estabelece que, convolada a recuperação em falência, os credores terão reconstituídos seus direitos e garantias nas condições originalmente contratadas, deduzidos os valores eventualmente pagos e ressalvados os atos validamente praticados no âmbito da recuperação judicial. Trata-se de regra que visa preservar os atos jurídicos perfeitos e acabados realizados durante a recuperação, evitando insegurança jurídica e protegendo terceiros de boa-fé.

Todavia, essa proteção alcança apenas os atos efetivamente consumados, não meras expectativas ou procedimentos iniciados mas não concluídos. A alienação do ativo, devidamente homologada judicialmente, constitui ato jurídico perfeito que deve ser respeitado mesmo após a decretação da falência, nos termos do art. 74 da Lei nº 11.101/2005. O comprador que adquiriu o bem de boa-fé, mediante procedimento regular, não pode ser prejudicado pela posterior quebra da empresa.

Diversa, contudo, é a situação dos pagamentos não efetivados. Se os valores depositados judicialmente ainda não foram individualizados e entregues aos credores específicos, não há pagamento a ser deduzido nos termos do art. 61, § 2º, da Lei nº 11.101/2005. Há apenas recursos em caixa que devem compor a massa falida objetiva e ser destinados ao pagamento de todos os credores segundo a ordem de classificação prevista no art. 83 da referida lei.

O princípio da par conditio creditorum na falência

A falência rege-se pelo princípio da par conditio creditorum, segundo o qual todos os credores devem ser tratados em condições de igualdade, respeitada a ordem legal de preferência. Decretada a quebra, abre-se o concurso universal de credores, no qual todos aqueles que possuem créditos contra o devedor podem habilitar-se e concorrer ao rateio do patrimônio disponível, observada a classificação estabelecida no art. 83 da Lei nº 11.101/2005.

Permitir que os credores da recuperação judicial recebessem integralmente os valores depositados, com exclusão dos demais credores da massa falida, representaria violação ao princípio da par conditio creditorum e tratamento privilegiado incompatível com a sistemática concursal. Credores que não participaram da recuperação judicial, mas que possuem créditos legítimos contra a massa falida, ficariam injustamente prejudicados.

A circunstância de o plano de recuperação judicial ter previsto a destinação dos valores aos credores concursais é irrelevante após a decretação da falência. Com a quebra, interrompe-se a execução do plano de recuperação, reconstituem-se os direitos originários dos credores e instaura-se novo regime de satisfação dos créditos, pautado pela universalidade do concurso e pela observância da ordem legal de preferência.

A eventual desídia do administrador judicial

A recorrente sustentou, no recurso especial, que os pagamentos somente não foram efetivados por desídia dos administradores judiciais que atuaram no processo de recuperação, com leniência do juízo de primeiro grau. Argumentou que os credores aguardaram anos pela satisfação de seus créditos e que essa demora não poderia prejudicá-los, devendo os valores depositados ser-lhes destinados integralmente.

O Superior Tribunal de Justiça afastou esse argumento, esclarecendo que eventual desídia do administrador judicial constitui questão que deve ser apurada em procedimento próprio, não tendo como consequência o reconhecimento de pagamento que efetivamente não ocorreu. A conduta irregular do administrador não gera uma compensação dos prejuízos experimentados pelos credores de modo a justificar a vinculação dos depósitos exclusivamente a eles.

Se houve falha na atuação do administrador judicial, cabe aos credores prejudicados buscar a responsabilização do profissional nas vias adequadas, mas essa circunstância não altera a natureza jurídica dos valores depositados nem permite tratamento diferenciado incompatível com o regime falimentar.

Conclusão:

O depósito judicial de valores provenientes da alienação de ativos prevista no plano de recuperação judicial não configura pagamento aos credores concursais, pois ainda será necessário julgar eventuais impugnações e individualizar os valores e sua destinação segundo o quadro geral consolidado de credores. Decretada a falência durante os procedimentos preparatórios para a efetiva realização dos pagamentos, os valores depositados em juízo devem ser arrecadados para compor a massa falida objetiva, observando-se o princípio da par conditio creditorum e a ordem de classificação prevista no art. 83 da Lei nº 11.101/2005. O único ato jurídico perfeito a ser preservado é a alienação do ativo, com o depósito dos valores em juízo, nos exatos termos do art. 74 da Lei nº 11.101/2005, não se estendendo essa proteção a pagamentos não individualizados e não efetivados.

STJ. 3ª Turma. REsp 2.220.675-SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 04/11/2025.